Artikel 1. Algemene bepalingen
1.1 Dit zijn de algemene voorwaarden (de “Voorwaarden”) van Tex-Tribe B.V. (“Tex-Tribe”).Deze Voorwaarden zijn van toepassing op iedere overeenkomst tussen Tex-Tribe en haar klant (de “Klant”), alsmede op aanbiedingen en offertes van Tex-Tribe, leveringen van zaken of het verrichten van diensten door Tex-Tribe.
1.2 Afwijkingen van en aanvullingen op deze Voorwaarden zijn slechts geldig als deze schriftelijk tussen Tex-Tribe enerzijds en Klant anderzijds zijn overeengekomen.
Artikel 2. Offerteen totstandkoming overeenkomst
2.1 Offertes van Tex-Tribe zijn 30 dagen geldig, gerekend vanaf de datum van de offerte, tenzij de offerte een andere termijn vermeldt. De inhoud van de offerte is strikt vertrouwelijk en mag niet met derden worden gedeeld zonder voorafgaande schriftelijke instemming van Tex-Tribe.
2.2 Eenovereenkomst tussen Tex-Tribe en Klant komt tot stand zodra schriftelijk overeenstemming is bereikt over de inhoud daarvan.
Artikel 3.Uitvoering
3.1 Alle door Tex-Tribe voor Klant uit te voeren werkzaamheden worden uitgevoerd op basis van een inspanningsverbintenis. Tex-Tribe spant zich naar beste vermogen in de overeengekomen werkzaamheden met zorg uit te voeren, conform de tussen Tex-Tribe en Klant overeengekomen afspraken en procedures. Tex-Tribe garandeert echter geen resultaten, tenzij schriftelijk en expliciet anders is overeengekomen.
3.2 Eventuele door Klant gewenste aanwijzingen of wijzigingen in de uitvoering van de werkzaamheden zullen door Tex-Tribe zo goed mogelijk worden doorgevoerd. Tex-Tribe kan daartoe echter niet worden verplicht. Eventuele extra kosten in verband met de wijzigingen komen voor rekening van Klant op basis van nacalculatie op basis van de daarvoor geldende tarieven. Indien mogelijk zal Tex-Tribe op voorhand een kosteninschatting verstrekken aan Klant.
3.3 Aan Klant verstrekte onderzoeksgegevens, rapporten en overige datazijn bedoeld voor gebruik binnen de organisatie van Klant. Zonder voorafgaande schriftelijke toestemming is het Klant niet toegestaan deze aan derden ter beschikking te stellen of anderszins openbaar te maken, tenzij partijen hierover schriftelijk andere afspraken hebben gemaakt.
3.4 Tex-Tribe is niet verantwoordelijk voor de follow-up van gesignaleerde veiligheidsrisico’s of kwetsbaarheden in de ICT-omgeving vanKlant. Dit is de verantwoordelijkheid van Klant. Op verzoek van Klant kan Tex-Tribe hierin ondersteunen tegen vergoeding van de bestede uren.
3.5 Indien een overeenkomst is aangegaan met het oog op uitvoering van werkzaamheden door één bepaalde persoon, is Tex-Tribe gerechtigd deze persoon te vervangen door één of meerdere personen met dezelfde en/of soortgelijke kwalificaties.
3.6 Klant stemt ermee in dat Tex-Tribe derden kan informeren over eventuele kwetsbaarheden die zijn aangetroffen bij de uitvoerig van de werkzaamheden. Tex-Tribe zal hier alleen toe overgaan als dit het algemeen belang dient en als dit bijdraagt aan het beperken van schade aan software of systemen van derden. Tex-Tribe zal hierbij geen vertrouwelijke gegevens of informatie verstrekken met betrekking tot Klant, tenzij hiertoe een wettelijke verplichting bestaat.
3.7 Het is de verantwoordelijkheid van Klant om zorg te dragen voor goede back-up van de ICT-omgeving van Klant, gegevens en software.
Artikel 4. Looptijd
4.1 Tenzij schriftelijk anders is overeengekomen, eindigt de overeenkomst tussen hetzij door verloop van tijd bij een overeenkomst van bepaalde tijd, hetzij door voltooiing van de werkzaamheden door Tex-Tribe. Tussentijdse opzegging door Klant is niet toegestaan.
4.2 Als Tex-Tribe voor onbepaalde tijd werkzaamheden voor Klant verricht, geldt het volgende. De opzegtermijn bedraagt drie maanden bij eensamenwerking met een duur van twaalf maanden of korter. Bij een samenwerking die langer duurt dan twaalf maanden, geldt een opzegtermijn van zes maanden.
4.3 Elk der partijen kan een tussen hen gesloten overeenkomst met onmiddellijke opzeggen als:
a. de andere partij ernstig tekortschiet in de nakoming van materiële verplichtingen uit die overeenkomst en – na daartoe schriftelijk te zijn aangemaand – niet binnen 30 dagen alsnog nakomt;
b. de andere partij haar eigen faillissement aanvraagt, in staat van faillissement wordt verklaard of een verzoek tot surseance van betaling indient.
4.4 Opzegging kan alleen schriftelijk plaatsvinden.
Artikel 5. Prijs, facturering en betaling
5.1 Alle prijzen en tarieven zijn exclusief BTW en andere heffingen die van overheidswege zijn of worden opgelegd.
5.2 Aan een door Tex-Tribe afgegeven voorcalculatie of begroting kunnen door Klant geen rechten of verwachtingen worden ontleend, tenzij partijen schriftelijk anders zijn overeengekomen. Een door Klant aan Tex-Tribe kenbaar gemaakt beschikbaar budget geldt slechts als een overeengekomen (vaste) prijs voor de door Tex-Tribe te verrichten prestatie als dit schriftelijk uitdrukkelijk is overeengekomen.
5.3 Tex-Tribe factureert de overeengekomen vergoedingen doorgaans nadat de werkzaamheden zijn geleverd. Tex-Tribe behoudt zich het recht voor om vooraf of tussentijds te factureren, bijvoorbeeld als de doorlooptijd van de werkzaamheden langer is dan een maand.
5.4 Betaling van de gefactureerde bedragen dient plaats te vinden binnen 30 dagen na factuurdatum zonder aftrek of verrekening.
5.5 Bij niet tijdige betaling kan Tex-Tribe de wettelijke rente voor handelstansacties in rekening brengen en de eventueel door Tex-Tribe gemaakte (buiten)gerechtelijke kosten.
5.6 Indien daar toeaanleiding is, kan Tex-Tribe Klant verzoeken vooraf te betalen of zekerheid testellen voordat Tex-Tribe aanvangt met de uitvoering van de werkzaamheden of deze voortzet.
5.7 Meerwerk wordt afzonderlijk in rekening gebracht tegen de daarvoor geldende tarieven. Tex-Tribe informeert Klant vooraf indien sprake is van meerwerk.
5.8 Tenzij partijenschriftelijk andere afspraken hebben gemaakt, kan Tex-Tribe haar prijzen en tarieven jaarlijks aanpassen. Tex-Tribe zal Klant hierover tijdig informeren.Eventuele kostenverhogingen van overheidswege, zoals belastingen en toeslagen, kunnen door Tex-Tribe aan Klant worden doorberekend zodra deze worden ingevoerd.
5.9 Indien en zodra Tex-Tribe het recht heeft een overeenkomst op te zeggen op grond van artikel 4 lid 3 van deze Voorwaarden, dan worden alle bedragen die Klant aan Tex-Tribe verschuldigd is ineens opeisbaar.
Artikel 6. Inschakelen derden
6.1 Tex-Tribe kan derden inschakelen bij de uitvoering van de werkzaamheden. Indien Klant bezwaar heeft tegen de inschakeling van een bepaalde derde, kunnen partijen aanvullende afspraken maken over de inzet van de desbetreffende derde door Tex-Tribe.
6.2 Door Tex-Tribe ingeschakelde derden kunnen zich eveneens beroepen op door Klant ten behoeve van Tex-Tribe afgegeven vrijwaringen en de door Tex-Tribe bedongen uitsluitingen en beperkingen van de aansprakelijkheid van Tex-Tribe.
Artikel 7. Planning
7.1 Tex-Tribe doet haaruiterste best om de door haar opgegeven planning te realiseren, maar kan er niet voor in staan dat de planning daadwerkelijk wordt gerealiseerd, tenzij dit uitdrukkelijk en schriftelijk is overeengekomen.
7.2 Voor tijdige levering is het essentieel dat Klant tijdig de vereiste medewerking tijdig en volledig verleent. Verder dient Klant zich ervan bewust te zijn dat door Klant gewenste wijzigingen in de uitvoering van de werkzaamheden van invloed kunnen zijn op de levertijden.
7.3 Indien is overeengekomen dat de nakoming van de overeengekomen werkzaamheden in fasen zal plaatsvinden, is Tex-Tribe gerechtigd de aanvang van de werkzaamheden die tot een fase behoren uit te stellen totdat Klant de resultaten van de daaraan voorafgaande fase schriftelijk heeft goedgekeurd.
Artikel 8. Zaken, materialen en gegevens vanKlant
8.1 Voor eventueel door Klant aan Tex-Tribe in het kader van de uitvoering van de overeenkomst verstrekte zaken, materialen en gegevens geldt dat deze (a) geschikt moeten zijn voor het doel waarvoor deze zijn verstrekt,(b) geen schade kunnen toebrengen aan Tex-Tribe of door Tex-Tribe ingeschakelde derden en dat (c) het gebruik en/of de verveelvoudiging daarvan geen inbreuk maakt op (intellectuele eigendoms) rechten van derden. Klant vrijwaart Tex-Tribe tegen aanspraken van derden ter zake.
8.2 Tex-Tribe bewaart de door Klant verstrekte en/of door Tex-Tribe voor Klant vervaardigde zaken, materialen of gegevens niet automatisch voor Klant, tenzij daarover aanvullende schriftelijke afspraken worden gemaakt. Hieraan kunnen kosten verbonden zijn.
8.3 Op verzoek van Klant zal Tex-Tribe aan Klant toebehorende data die Tex-Tribe onder zich heeft aanKlant ter beschikking te stellen in een nader overeen te komen format en tegenvergoeding van de daaraan verbonden redelijke kosten.
Artikel 9. Intellectuele eigendomsrechten
9.1 Tenzij partijen anders zijn overeengekomen, geldt dat Tex-Tribe rechthebbende blijft ter zake van door Tex-Tribe vervaardigde werken, ontwerpen, onderzoeksmethoden, modellen, tekeningen, computerprogrammatuur en dergelijke. Na levering en betaling van de daarmee verband houdende facturen verkrijgt Klant een niet-exclusief recht tot gebruik hiervan binnen de eigen organisatie van Klant gedurende de looptijd van de overeenkomst, voor de doeleinden zoals tussenpartijen overeengekomen.
9.2 Alle door de Klant aangeleverde data en gegevens, evenals onderzoeksresultaten en analyses die voorkomen uit specifiek voor Klant uitgevoerde werkzaamheden worden als klantgegevens beschouwd en blijven eigendom van de Klant. Het is Tex-Tribe toegestaan de klantgegevens (mits geanonimiseerd) te gebruiken voor het beheren, verbeteren en onderhouden van de diensten van Tex-Tribe.
9.3 Indien Klant dat wenst, kunnen nadere afspraken worden gemaakt over de (gedeeltelijke) overdracht van intellectuele eigendomsrechten op door Tex-Tribe tot stand gebrachte resultaten van werkzaamheden. Deze nadere afspraken zullen in dat geval schriftelijk worden overeengekomen.
Artikel 10. Geheimhouding en overname personeel
10.1 Tex-Tribe zal van Klant ontvangen vertrouwelijke informatie over de organisatie van Klant vertrouwelijk behandelen en niet aan derden verstrekken, tenzij dat nodig is voor de uitvoering van de overeenkomst tussen Klant en Tex-Tribe. Deze geheimhoudingsverplichting geldt ook voor Klant met betrekking tot door Tex-Tribe aan Klant verstrekte vertrouwelijke informatie.
10.2 De geheimhoudingsverplichting uit het eerste lid van dit artikel is niet van toepassing indien de vertrouwelijke informatie moet worden verstrekt of openbaar moet worden gemaakt op grond van een wet of een verzoek van een daartoe bevoegde autoriteit.
10.3 Zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Tex-Tribe isKlant niet gerechtigd een mededeling aan een derde te doen over de werkwijze, de methoden en technieken van Tex-Tribe en/of de inhoud van de adviezen of rapportages van Tex-Tribe.
10.4 Het is Tex-Tribe toegestaan melding te maken van de samenwerking met Klant, bijvoorbeeld op haar website. Tex-Tribe zal daarbij steeds de belangen van Klant in acht nemen.
10.5 Elk der partijen zal gedurende de looptijd van de overeenkomst evenals een jaar na het einde daarvan slechts na voorafgaande toestemming van de andere partij medewerkers van de andere partij die betrokken zijn of zijn geweest bij de uitvoering van de overeenkomst in dienst nemen dan wel anderszins, direct of indirect, voor zich laten werken of daartoe een aanbod doen.
Artikel 11. Medewerkingsverplichtingen
11.1 Klant zal steeds tijdig alle in redelijkheid door Tex-Tribe gewenste medewerking verlenen en tijdig alle in redelijkheid door Tex-Tribe verlangde gegevens of inlichtingen verschaffen. Daarnaast is Klant verantwoordelijk voor het verkrijgen van benodigde toestemmingen van alle betrokkenen en het verschaffen van noodzakelijke toegang tot relevante systemen ten behoeve van de uitvoering van de werkzaamheden door Tex-Tribe. Klant draagt er voor zorg dat Tex-Tribe haar werkzaamheden ongestoord kan verrichten.
11.2 Klant is zelfverantwoordelijk voor het (tijdig) informeren van medewerkers en derden ter zake van de door Tex-Tribe uit te voeren werkzaamheden en eventuele verstoringen als gevolg daarvan.
11.3 Klant staat in voorde juistheid en volledigheid van de door hem aan Tex-Tribe verstrekte gegevens, inlichtingen, ontwerpen en specificaties.
11.4 Ingeval medewerkers van Tex-Tribe op locatie van Klant werkzaamheden verrichten, draagt Klant tijdig en kosteloos zorg voor de noodzakelijke faciliteiten, zoals een werkruimte met computer- en netwerkfaciliteiten. Tex-Tribe is niet aansprakelijk voor schade of kosten wegens transmissiefouten, storingen of niet-beschikbaarheid van deze faciliteiten, tenzij Klant bewijst dat deze schade of kosten het gevolg zijn van opzet of bewuste roekeloosheid van de bedrijfsleiding van Tex-Tribe.
11.5 De werkruimte en faciliteiten zullen voldoen aan alle wettelijke eisen. Klant vrijwaart Tex-Tribe voor aanspraken van derden, waaronder medewerkers van Tex-Tribe, die in verband met de uitvoering van de overeenkomst schade lijden als gevolg van handelen of nalaten van Klant of van onveilige situaties in zijn organisatie.
Artikel 12. Persoonsgegevens
12.1 Klant vrijwaart Tex-Tribe voor aanspraken van personen waarvan persoonsgegevens zijn geregistreerd of worden verwerkt in het kader van een persoonsregistratie die door Klant wordt gehouden of waarvoor Klant op grond van de wet anderszins verantwoordelijk is.
12.2 Indien Tex-Tribe op grond van een verzoek of bevoegd gegeven bevel van een overheidsinstantie of in verband met een wettelijke verplichting werkzaamheden verricht met betrekking tot gegevens van Klant, zijn medewerkers of gebruikers, zullen alle daaraan verbonden kosten aan Klant in rekening worden gebracht.
Artikel 13. Aansprakelijkheid en vrijwaring
13.1 Klant erkent uitdrukkelijk dat door Tex-Tribe uitgevoerde werkzaamheden gericht op het identificeren van kwetsbaarheden in (de beveiliging van) computersystemen van Klant (penetratietesten) kunnen leiden tot verstoringen, verlies of beschadiging van gegevens en/of software van Klant of van derden. Tex-Tribe is uitdrukkelijk niet aansprakelijk voor schade en/of kosten, van welke aard dan ook, die ontstaan als gevolg van de werkzaamheden van Tex-Tribe. Klant vrijwaart Tex-Tribe tegen iedere aanspraak terzake, en zal alle door Tex-Tribe (endoor Tex-Tribe in verband met de werkzaamheden ingeschakelde medewerkers) gemaakte kosten en geleden schade in verband hiermee, een en ander in de ruimste zin des woords, vergoeden.
13.2 Onverminderd het bepaalde in lid 1 van dit artikel geldt dat de aansprakelijkheid van Tex-Tribe is te allen tijde beperkt tot de directe schade en tot maximaal het door Tex-Tribe gefactureerde bedrag voor de geleverde diensten waar het schadeveroorzakende voorval betrekking op heeft. Tex-Tribe is niet aansprakelijk voor indirecte schade, waaronder in ieder geval wordt verstaan: gederfde winst of omzet, reputatieschade, gemiste besparingen en verminderde goodwill.
13.3 De aansprakelijkheidsbeperkingen die zijn opgenomen in deze Voorwaarden gelden niet indien en voor zover de schade is toe te rekenen aan opzet of bewuste roekeloosheid van Tex-Tribe.
13.4 Voorwaarde voor het ontstaan van enig recht op schadevergoeding is steeds dat Klant de schade zo spoedig mogelijk na het ontstaan daarvan schriftelijk bij Tex-Tribe meldt. Iedere vordering tot schade- vergoeding tegen vervalt door het enkele verloop van twaalf maanden na het ontstaan van de vordering, tenzij Klant vóór het verstrijken van die termijn eenrechtsvordering tot vergoeding van de schade heeft ingesteld.
13.5 Voorafgaand aan de uitvoering van de werkzaamheden kan Tex-Tribe Klant verzoeken een vrijwaringsverklaring ondertekenen. Tex-Tribe is gerechtigd de uitvoering van de werkzaamheden op te schorten totdat de vrijwaringsverklaring onverkort en rechtsgeldig is getekend.
Artikel 14. Overmacht
14.1 Geen van partijen is gehouden tot het nakomen van enige verplichting, daaronder begrepen enige wettelijke en/of overeengekomen garantieverplichting, indien die partij daartoe verhinderd is als gevolg van overmacht. Onder overmacht aan de zijde van Tex-Tribe wordt onder meer verstaan: (i) het niet naar behoren nakomen van verplichtingen van toeleveranciers die door Klant aan Tex-Tribe zijn voorgeschreven, (ii)gebrekkigheid van zaken, apparatuur, programmatuur of materialen van derden waarvan het gebruik door Klant aan Tex-Tribe is voorgeschreven, (iiii)overheidsmaatregelen, (iv) elektriciteitsstoring, (v) storing van internet, datanet- werk- of telecommunicatiefaciliteiten zonder dat dit verwijtbaar is aan Tex-Tribe (vi) oorlog; (vii) algemene vervoersproblemen; en (viii)epidemieën en pandemieën.
14.2 Indien een overmachtssituatie langer dan zestig dagen duurt, heeft elk der partijen het recht om de overeenkomst schriftelijk te ontbinden. Hetgeen reeds op grond van de overeenkomst gepresteerd is, wordt in dat geval naar verhouding afgerekend, zonder dat partijen elkaar overigens iets verschuldigd zullen zijn.
Artikel 15. Overige bepalingen
15.1 Op deze Voorwaarden en iedere overeenkomst tussen Klant en Tex-Tribe is Nederlands recht van toepassing. Eventuele geschillen tussen Tex-Tribe en Klant zullen worden beslecht door de daartoe bevoegde rechter in Haarlem.
15.2 Mocht een bepaling uit deze Voorwaarden nietig zijn of vernietigd worden, dan zullen partijen deze in goed overleg vervangen door een bepaling die zo dicht mogelijk tegen de intentie van de nietige of vernietigde bepaling ligt.
15.3 Eventueel door Klant gehanteerde algemene voorwaarden of branchevoorwaarden zijn niet van toepassing, zelfs niet als hiernaar wordt verwezen in e-mails, facturen of andere (digitale) documenten.